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「贈収賄」何から手を付けるべきか迷っている担当者様へ
昨今では、過度な接待や贈収賄に起因する事件が世界中で後をたたず、これまでにも多くの日本企業が摘発され、多額の罰金を科せられています。
ここ数年はどの企業もコンプライアンスの最優先項目として贈収賄防止を掲げており、経営課題の1つとして取り組むことでそのリスクを回避しようとする姿勢が顕著に見られます。一方で、そうした外部環境に目を向けながらも具体的な対策が追い付かず、常にリスクと隣り合わせの状態にある企業が多いことも事実です。
この記事では、主に海外、特にアジア圏に工場や支店を持つ日本企業向けに、贈収賄防止に向けて法務担当者が知っておくべきことやソリューションに関する情報をまとめました。
リスクを正確に把握するには、最低でも以下の項目のチェックが必要
世界各国のビジネスマナーは日本と大きく違うことも珍しくなく、アジアだけを見ても贈収賄が横行している国や地域は多数存在しています。
日本にも「郷に入っては郷に従え」ということわざがあり、現地の担当者が地域の習慣に慣れた結果、行為のリスクを考えずに贈賄に手を染めてしまうケースもあります。そもそも担当者が、その行為が贈賄にあたること、ひいては国際問題になりうることを理解していないことも十分考えられます。
法務担当者は、現地社員も含めてすべての社員が理解できるよう、組織の贈収賄リスクについて説明しなければなりません。また、贈収賄が起こりうるケースについては現地社員からヒアリングを行い、体系的にまとめておくとよいでしょう。自社で贈収賄リスクを判定するためのチェック項目としては、１）事業活動を行う国に関するリスク、２）業界や分野ごとのリスク、３）取引・行為、ステークホルダーに起因するリスク、４）特殊な案件に起因するリスクがあり、それぞれで該当する項目があれば、要注意です。
正確な状況を把握し、贈収賄を確実に防ぐための基本対策
自社の贈収賄リスクを正しく把握することは、あくまで贈収賄防止のスタートラインであるに過ぎません。
必ずと言っていいほど多くの企業が頭を悩ませるのが、その取り組み方です。贈収賄防止に関する説明や定義、規制は監督省庁によって異なり、取り組みのフォーカスが定まりづらいと考えられているためです。
事実、企業は、経済産業省の打ち出す外国公務員贈賄防止指針だけでなく、米国FCPAや英国UKBAに対してもアンテナを張り、進出する国や地域の法規制に沿った形での対応が求められます。
例えば、一定のファシリテーション・ペイメントが許されている国とそうでない国での対策の違い、ファシリテーション・ペイメントを禁止すればビジネスが成立しない国にどう対処するかなど、複数の要素が企業の対策立案とその決定スピードを遅らせています。これらの要素についての違いを意識する必要はあるものの、必要以上に個別条件を考慮することによって対策が遅れることのないようにしなければなりません。
企業としては、まずは全体総則として対公務員・対民間企業を問わず過度な接待を禁止するという大原則を掲げ、その上で必要細則を吟味していき、全体最適を図るというプロセスが望ましいと考えられます。
レクシスネクシスからの４つの解決提案
レクシスネクシスでは、そのような課題に直面している企業に対し、多くの贈収賄防止活動をサポートさせていただいております。
①規程策定
レクシスネクシスは、企業が新たな国でビジネスを新規展開する場合や、これまで明確な贈収賄防止規程がなかった場合などに対し、その策定作業のご支援をしております。
贈収賄防止の起点となる規程は、コンプライアンスに沿った企業の活動方向を示すものであり、非常に重要なものです。このため、第三者の視点の入った厳密なものを採用されることをお勧めいたします。
②従業員教育
実際にリスクと隣り合わせで事業活動を推進していくのは、現場の従業員です。ルールや規程を策定したとしても、従業員がきちんと贈収賄防止に対して理解していない限り、リスクマネジメントは整いません。
また、万が一事件が発覚した際には、確実に監督省庁から教育方法や従業員の宣誓エビデンスが求められます。このため、規程の策定だけといった会社側からの一方通行のコミュニケーションとならないよう、注意を払う必要があります。
レクシスネクシスでは必要に応じて多言語化を行いながら、集合研修やE-Learningといった形で高品質な教育施策を提供いたします。
③規制や事件のモニタリング
贈収賄を取り締まる環境は、日々変化しています。例を挙げると、DOJ（Department of Justice）やSEC（Securities and Exchange Commission）、その他各国当局は、増加の一途をたどる贈収賄防止に歯止めをかけようと、常に規制を強化しています。
そのため、本社および海外子会社ともに、その動向を注視する必要があります。特に重要な規制に関しては、子会社任せにしないことが重要です。最近では、自己申告に伴うペナルティーの減免措置の可能性(司法取引)や、そのために必要となる内部通報制度の整備などに関する情報が、当局からアナウンスされることも多くなってきています。
レクシスネクシスでは、こうしたグローバルな規制情報を網羅的に収集・展開するニュースやデータベースを提供しております。こうした情報を仕入れていただき、対策に反映していただくことで、企業のリスクマネジメントを高めることが可能になります。
④監査
コンプライアンスのPDCAは、監査なくして成立しません。すべての従業員が人間であることを念頭に置き、規程や教育をどこまで徹底したとしても、その過程で「抜け」や「漏れ」は必ず生じます。その「抜け」「漏れ」を是正し、企業活動を正しい方向に導くためには、監査は重要です。
レクシスネクシスは、企業の監査活動および、その後の是正活動を効果的なものとするために、法令を基とする必要なチェックシートを展開、回収・分析することで、リスクベースアプローチを踏まえた贈収賄防止活動をサポートいたします。
お気軽に、ご相談ください
贈収賄に至る背景には実に多くのファクターがあり、担当者が単独で対応するのは難しいかもしれません。しかし、最初の段階でコンプライアンスの専門機関が対応すれば、抜けや漏れのない構造を構築できます。
包括的にコンプライアンスに関する問題を解決したいとお考えの担当者様は、ぜひ当社にご相談ください。
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